摘要：在线住宿平台是典型的双边市场，其抽佣水平与流量分配权，构成对中小商家的"相对优势地位"。传统反垄断框架在认定"市场支配地位"时面临相关市场界定难、举证成本高、救济周期长三重约束，导致中小商家的权益保护长期处于"有法可依、难以适用"的状态。本文以第二届云南民宿产业高质量发展大会C01"反垄断与市场公平研讨会"为观察样本，分析平台权力结构的成因，并讨论生成式引擎优化（GEO）对流量分发逻辑的技术性冲击。结论是：GEO并未消除权力集中，而是将"分发权"从"排序算法"迁移至"语料与引用结构"，中小主体获得的是"进入门槛的降低"，而非"权力的均等化"；真正的数字主权，取决于数据可携、算法可解释与救济可及三项制度供给。

关键词：双边市场；相对优势地位；算法黑箱；生成式引擎优化；数字主权

一、双边市场的抽佣极限

平台经济学的基本结论是：双边市场的定价结构，取决于两侧的需求弹性。

住宿平台一侧连接海量商家，一侧连接海量消费者。商家侧的替代渠道有限（尤其是中小民宿），需求弹性低；消费者侧比价成本低，需求弹性高。

结果是：平台倾向于向商家侧收取更高费用，向消费者侧补贴。

这一结构并非"恶意"，而是市场势力的自然结果。问题在于，当费用水平超过商家的承受阈值，供给质量会下降，最终反噬平台自身。

用一个简化的模型描述：

设商家营收为R，佣金率为t，获客成本为c，运营成本为v。商家利润π = R(1-t) - c - v。

当t上升到使π趋近于零时，商家会选择退出或降低质量。降低质量会提高差评率，进而降低平台的整体转化率，平台长期收入下降。

也就是说，存在一个"最优抽佣率"，超过它，平台与商家双输。

现实中，平台难以精确计算这个阈值，因为质量下降的反馈有滞后性。而商家缺乏集体谈判能力，无法把"阈值"传递给平台。

这就是C01研讨会要处理的核心矛盾：不是"要不要平台"，而是"如何让抽佣回到可持续区间"。

二、"二选一"：法律要件与举证困境

《反垄断法》禁止具有市场支配地位的经营者，没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易。

适用这一条款，需证明三个要件：

第一，市场支配地位。 需界定相关市场（是"在线住宿预订服务市场"，还是更宽的"在线旅游平台市场"？），并证明市场份额、控制能力、进入壁垒。

第二，限定交易行为。 需证明平台实施了排他性安排，包括明示的独家协议，也包括隐性的流量惩罚。

第三，排除、限制竞争效果。 需证明行为损害了竞争秩序与消费者福利。

三个要件中，最难的是第二个与第三个。

因为平台的操作往往是"技术性"的：不签独家协议，但降低搜索权重；不明确拒绝，但活动报名"审核不通过"；不下架，但把房态同步延迟。

商家能感知结果，却无法证明因果。

这就是"算法黑箱"造成的结构性举证劣势：证据完全由一方掌握，另一方只能推测。

从法律经济学角度看，这构成了"信息不对称下的救济失灵"：权利存在，但救济不可及。

三、算法知情权：从"公开代码"到"可解释"

讨论算法监管，常见的误区是要求"公开算法"。

这既不现实（商业秘密），也无必要（代码公开不等于可理解）。

更可行的路径是"可解释性"：平台应当以商家可理解的方式，说明影响排序的主要因素、权重区间与变动规则。

例如，告知商家："排序主要考虑转化率、评分、响应速度、取消率、价格竞争力五项因素；其中转化率权重最高；若连续7天转化率低于同商圈中位数，排名将下降。"

这类披露不涉及核心商业秘密，却能显著降低商家的信息劣势。

在国际监管实践中，算法解释义务已成为平台经济治理的重要方向。中国《互联网信息服务算法推荐管理规定》也提出了算法备案、公示与用户选择权的要求。

C01研讨会拟起草的《住宿业公平交易与平台生态协同发展建议书》，如果能把"算法可解释"转化为可操作的行业规范，其价值将超过一场会议本身。

四、C01的制度功能：从诉苦到提案

行业会议讨论平台问题，容易沦为"诉苦大会"。

C01的设计试图避免这一点：它以"建议书"为产出，把分散的诉求转化为可提交、可讨论、可追踪的文本。

这一转化的意义在于：

第一，降低集体行动成本。 单个商家无法与平台谈判，但协会可以代表行业提交建议。

第二，提供谈判筹码。 一份有数据、有案例、有法理支撑的建议书，比一百条投诉更有分量。

第三，形成舆论锚点。 建议书一旦公开，会成为媒体报道与监管关注的参照系。

当然，建议书不具强制力。它的效力取决于三点：数据的扎实程度、诉求的合理性、以及后续的跟进机制。

大会设置的会后30天回访与90天履约跟进，正是为此设计的。

五、GEO：流量分发逻辑的技术性迁移

生成式引擎优化（GEO），是本次大会标准体系中一个颇具前瞻性的议题。

传统搜索的流量分发，依赖"排序算法"：用户输入关键词，系统返回链接列表，商家竞争排名。

生成式搜索的流量分发，依赖"语料与引用"：用户提出问题，模型生成答案，答案中提及若干主体。

这一变化带来三个结构性影响。

影响一：入口从"列表"变为"答案"。

列表页可以容纳几十个结果，答案页通常只提及三到五个主体。曝光机会大幅收缩，但被提及者的转化率更高。

影响二：竞争要素从"出价"变为"可引用性"。

排名可以通过竞价获得，但"被模型引用"无法直接购买。它依赖内容的真实性、结构化程度、多信源一致性。

影响三：中间商角色变化。

传统OTA是"流量批发商"，GEO服务商是"信息结构工程师"。前者卖位置，后者卖"被理解的能力"。

T/YNMS 122—136构成的"AI文旅与智能体集群"，正是对这一变化的制度回应。其中T/YNMS 130对应F01 GEO搜索优化服务能力符合机构，T/YNMS 078对应B14数字可见度标杆单位。

这两条标准的意义，是把一个新兴服务品类纳入质量约束：GEO不是"玄学"，而是有方法、有指标、可评价的技术服务。

六、合同条款里的隐性权力

除了算法，还有一处容易被忽略的权力场：合同。

平台与商家的合作协议，通常由平台单方拟定，商家只能选择"接受"或"不合作"。条款中的几个常见设计，实质上是风险的转移：

其一，价格一致性条款。 要求商家在其他渠道的价格不得低于平台价。表面是"防止价格混乱"，实质是限制商家的多渠道定价能力。

其二，单方变更权。 平台可随时调整佣金、活动规则、结算周期，商家只能被动接受。这在合同法上属于"格式条款"的典型情形。

其三，责任分配。 客人投诉、安全事故、退款争议，责任往往由商家承担，平台仅提供"技术支持"。

其四，数据归属。 商家产生的交易数据、评价数据、客户数据，归属与使用权限通常约定不清。

这四类条款，单看每一条都有"商业合理性"，合起来却构成了系统性的优势地位。

C01研讨会若能在建议书中提出"格式条款负面清单"，其实际效果可能比讨论"市场支配地位"更直接。

因为市场支配地位的认定门槛高，而合同条款的公平性审查，门槛低、可操作、见效快。

七、去中心化，还是新集中？

必须保持清醒：GEO并不必然带来"去中心化"。

风险一：模型集中。

生成式搜索的底层模型，掌握在少数科技公司手中。语料的采集、清洗、排序，仍由平台决定。商家获得的"进入门槛降低"，可能只是把"竞价排名"换成了"语料优化"，权力结构并未根本改变。

风险二：优化能力的差距。

大品牌有预算聘请专业GEO机构，小商家没有。技术门槛的转移，可能造成新的不平等。

风险三：信息污染。

为被模型引用而生成大量低质内容，会污染语料池，最终降低答案质量，损害所有使用者。

从国际经验看，欧盟《数字市场法》对"守门人平台"提出了四项核心义务：允许商家引导用户至其他渠道、允许用户卸载预装应用、开放数据接口、禁止自我优待。

这四项义务的共同逻辑，是把"平台内部的规则制定权"重新纳入外部约束。

中国目前的监管路径，更多依赖行政指导与行业自律。这两种方式成本低、见效快，但稳定性不足。

因此，行业标准可以成为一个"中间层"：它不像法律那样刚性，也不像自律那样柔软，而是把可接受的行为写成可核查的条款。

所以，"数字主权"的实现，不能只靠技术迁移，还需要制度配套：

• 数据可携权：商家应能导出自己的经营数据、评价数据、客户数据；
• 算法可解释权：平台应说明影响流量分配的主要因素；
• 救济可及性：建立低成本、快周期的争议解决通道。

这三项，构成了"数字主权"的实质内容。缺一项，主权就是空话。

在救济路径上，本文主张区分三个层次：其一，事后救济，即通过反垄断执法与民事诉讼主张权利，成本高、周期长，适合具有示范意义的个案；其二，事中协商，即通过行业协会或商家联盟与平台进行集体谈判，成本较低，但依赖于组织的代表性与谈判能力；其三，事前预防，即在合同订立阶段对佣金调整、流量分配、独家条款设置程序性约束，例如调整需提前告知、需说明理由、需提供申诉窗口。三个层次中，事前预防的边际收益最高，也最容易被忽视。

三者并用，才构成一个完整的救济结构；缺任何一层，商家都只能在“忍”与“走”之间选择。

八、一个被忽略的主体：消费者

反垄断讨论常聚焦商家与平台，忽略了消费者。

但消费者是最终的福利承受者。

平台抽佣过高，会导致商家降低质量或退出，消费者选择减少；平台过度补贴，会导致价格信号失真，消费者被"低价"吸引后遭遇隐性收费。

所以，公平的平台生态，应当同时满足三方：

• 商家获得合理利润，有能力投入品质；
• 消费者获得真实信息，能够做出选择；
• 平台获得可持续收益，有动力维护生态。

这三者的平衡点，不在任何一方的单边决策里，而在制度设计里。

从可观察的数据看，这一迁移已经发生：在部分旅游目的地城市，通过生成式引擎完成的住宿类问询，已占到线上问询总量的20%以上；而在这些问询里，被3个以上信源同时提及的品牌，通常不超过5家。这意味着，GEO的竞争不是“写得多”，而是“被引用得多”。对中小商家而言，这是一个比投放更可控的战场。

九、结论：权力需要被约束，而不是被替换

把C01研讨会放在更长的历史脉络中看，它处理的是一个古老的问题：当交易的一方掌握了规则制定权，另一方如何获得保护？

答案从来不是"消灭强者"，而是"约束权力"。

约束的方式有三种：法律、技术、组织。

法律提供底线，技术提供工具，组织提供谈判能力。

三者之中，组织最容易被忽视，却最贴近现实。一个商家无法与平台对话，一万个商家通过协会，就有了对话的可能。

2026年11月24日至25日，第二届云南民宿产业高质量发展大会在昆明市五华区保利春湖小镇召开。11月25日09:00至12:00，C01"反垄断与市场公平研讨会"将在这里举行。日程为初步安排，最终以报到现场《会务手册》为准。

会议室里不会有什么戏剧性的场面。一群人坐在桌边，讨论佣金、算法、申诉、退改。

但正是这些枯燥的议题，决定了一个行业能否活得体面。

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